阿根廷法律之收购/注册公司指南

外国投资者在阿根廷设立业务有三种选择：1）注册分公司；2）收购阿根廷现有公司的所有权；3）注册独立新公司。

在阿根廷，外国公司可运用的不同法律架构有如下主要特征、要求以及影响： 

1）阿根廷注册分公司 

外商在阿根廷注册分公司，主要是设立分公司或代表处，但这并不意味着创建了新的法律实体。尽管分支机构必须在阿根廷公共商务注册处注册，但管辖其存续及有效性的主要是该公司母国的法律。

分公司可通过总部委任的代表人代表总部在阿根廷开展活动。整个外商业务的资产（即公司总部的全部资本，不只是总部配置到阿根廷分支机构的资本）都要对该业务承担责任。分公司的账目记录必须独立于总部运作之外，并定期向公共商务注册处提交财务报告。

分公司必须由拥有广泛行政以及司法授权（可能在某些情况有所限制）的法人代表管理，以确保分支的所有事务及交易都能有效进行。分公司受商务注册处的监管，必须与公司法人一样遵守相关要求。 

2）注册/收购阿根廷公司 

《阿根廷商业公司法》（19550号）规定了许多公司形式，其中外商运用最多的是公司法人（西班牙文缩写SA）及有限责任公司（西班牙文缩写SRL）。与分支机构不同，公司的责任仅限于出资金额的大小。

与阿根廷本地公司不同，外国公司在阿根廷设立公司或收购现有公司的所有权之前，必须向商务注册处提交其在母国的设立证明。

外国公司还必须提交开展业务所要求的公司设立章程、内部规定、修订文件以及与其法人代表相关的其他文件。

阿根廷公司法人（SA）的存续实体与其权属主体相分离，其股东根据各自的出资金额对公司法人承担有限责任。在阿根廷设立公司法人最少需要两名股东，所有权权益由股份表示，这些股份不一定要对公众发行。

这些公司的运作依据企业内部规定。公司法人的一般商业事务由董事会管理，董事会由一个或多个成员构成，董事可以是股东。董事会的大部分成员必须是阿根廷居民。阿根廷对股东的住地或国籍没有限制，但是外国商业公司的股东必须首先在商务注册处登记。

在以下情况中，董事对公司、股东及第三方承担共同的及各自的无限义务：业绩不佳；违法或违反公司内部规定；由于诈骗、越权行事、重大疏忽而导致的其他损失。

在阿根廷，公司法人要接受内部及外部审计。外部审计由阿根廷的相关部门执行。其他监管机构也参与审核特定的活动。内部审计通常是由股东于年度大会任命的一名或多名公司审计师去执行。不受政府机关控制的公司并不一定要委任公司审计师。公司也可以根据内部规定建立由三至15名股东组成的监事会。

虽然有限责任公司（SRL）和公司法人（SA）有很多共同点，但仍然有以下差异。有限责任公司：a. 成员至少须有两名，但不得多于50名；b. 其成员不能为公司法人；c. 没有资格在交易所上市；d. 若要进行成员变动，需要对公司章程进行修订；e. 设立步骤要比设立公司法人简单；f. 其内部规定比公司法人的更灵活；g. 没有最低资本限制，但资本总额应符合公司的业务需要。

收购阿根廷新公司或现有公司的所有权权益，外国公司必须满足上述要求，但首先必须在商务注册处登记，包括以下登记步骤。

首先，外国公司需要证明其已经根据母国现行法律完成设立。完成证明之后，外国公司必须向相关注册部门提交公司设立章程、修订文件，以及其他资格证明文件、修订文件或与其法人代表相关的文件。如果该外国公司是公司法人，还必须将文件提交至相关监管部门。

然后，该外国公司必须提交在阿根廷注册的决议，以设立当地公司或收购当地公司的所有权权益。这个决议必须包含财政年度的结束日期、主要营业地及在阿根廷的指定法人代表。在提交决议之后，外国公司必须向相关注册处通报其在母国根据公司设立章程及修订进行业务所面对的任何法律禁止或限制的事项（如有）。该公司也必须在申请时提交合伙人、成员或股东的名录。

最后，外国公司必须证明其在申请注册之时已经在阿根廷境外满足了以下至少一项要求：a. 至少有一家分公司或代表处，并且具备各自所在地的主管部门开具的相关存续证明；b. 根据公认会计原则（GAAP）的定义，该公司在其他公司拥有包括非流动资产在内的所有权权益；c. 在其母国拥有固定资产的所有权，并根据GAAP的定义证明该资产的存续以及价值。b和c两项要求必须以公司管理人员签署的财务报告或证书去证明，而这些报表和证书需来源于公司的账薄记录。